DGAP-News: Lifestyle Delivery Systems Inc

Lifestyle Delivery Systems Inc. gibt Unternehmensupdate und verkündet bindenden definitiven Vertrag für medizinischen Marijuana-Anbau und -Produktionsbetrieb in Kalifornien sowie Lizenvertrag für Technologien für verbesserte cannabisgetränkte Oral-Lieferungsstrips

Vancouver, British Columbia, Kanada, 4. Mai 2017, Lifestyle Delivery Systems Inc. (CSE: LDS), (OTCQB: LDSYF), (Frankfurt: LD6, WKN: A14XHT) ("LDS" oder das "Unternehmen") ist erfreut bekanntzugeben, dass ein bindender definitiver Vertrag mit NHMC Inc. ("NHMC") und CSPA Group Inc. ("CSPA") abgeschlossen wurde, wonach LDS den Anbau-, Extraktions- und Produktionsbetrieb in Adelanto, Kalifornien, USA, managen wird. Darüberhinaus hat LDS einen Lizenzvertrag mit seinem Chief Science Officer, Dr. John M. Sanderson, M.D. ["Medical Doctor"] und Nanostrips Inc. abgeschlossen, wobei letztgenanntes Unternehmen von Dr. Sanderson kontrolliert wird, wonach Dr. Sanderson die weltweit exklusiven Rechte für eine Technologie an LDS übertagen hat, die von Dr. Sanderson in Bezug auf eine verbesserte Methode zur Durchtränkung ["infusing"] von Cannabis-Extrakten in dünnen Lieferfilmstrips zur oralen Einnahme entwickelt wurde.

Medizinischer Marijuana-Anbau, -Extraktion und -Produktionsbetrieb

Mit Gültigkeit ab dem 1. Mai 2017 hat LDS bindende Verträge mit NHMC und CSPA abgeschlossen, wonach LDS über seine mehrheitlich kontrollierte Tochtergesellschaften LDS Agrotech Inc. ("LDS Agrotech") und LDS Scientific Inc. ("LDS Scientific") den medizinischen Marijuana-Anbau, -Extrakion und -Produktionsbetrieb im Namen von NHMC und CSPA in der Stadt Adelanto, Kalifornien, managen wird. NHMC ist der Halter von Genehmigungen, die von der Stadt Adelanto für den Betrieb einer medizinischen Marijuana-Exktraktions- und Produktions-Anlage ["indoor" bzw. unter Dach] erteilt wurden. Gemäss den Bedingungen eines Voraussetzungsvertrages zwischen NHMC und CSPA hat CSPA das Recht, sämtliche Cannabis-Produkte zu kaufen, die von NHMC angebaut und geerntet werden. Sämtliche Produkte, die den Bedarf von CSPA übersteigen, können von NHMC an lizenzierte Distributoren verkauft werden. NHMC und CSPA sind verbundene gemeinnützige Wohltätigkeitsunternehmen ["related nonprofit mutual benefit corporations"], die dieselben Mitglieder haben.

LDS Agrotech hat einen Management-Dienstleistungsvertrag mit NHMC abgeschlossen, wonach LDS Agrotech als der einzige Betreiber der medizinischen Marijuana-Anbaubetriebe von NHMC fungieren wird. Gleichzeitig hat LDS Scientific einen Management-Dienstleistungsvertrag mit CSPA abgeschlossen, wonach LDS Scientific als der einzige Betreiber der medizinischen Marijuana-Exktraktions- und Produktionsbetriebe von CSPA fungieren wird. Die Bedingungen der Management-Dienstleistungsverträge mit NHMC und CSPA sind im Wesentlichen identisch zueinander. Gemäss den Bedingungen der Management-Dienstleistungsverträge werden LDS Agrotech und LDS Scientific alle Funktionen in Bezug auf die Anbau-, Extraktions- und Produktionsbetriebe von NHMC und CSPA übernehmen. LDS Agrotech und LDS Scientific werden primär dafür verantwortlich sein, die Betriebskosten dieser Betriebe voranzubringen und werden für derartige Betriebskosten von den Einnahmen seitens NHMC und CPSA entschädigt. Darüberhinaus werden LDS Agrotech und LDS Scientific Management-Gebühren erhalten, die 75% der Einnahmen abzüglich der Betriebskosten entsprechen, wie dies in den jeweiligen Management-Dienstleistungsverträgen definiert ist, sodass NHMC und CSPA die restlichen 25% erhalten werden. Weder NHMC noch CSPA können von ihnen gehaltene Ausgaben ohne die Zustimmung seitens LDS Agrotech oder LDS Scientific tätigen. Sowohl NHMC/LDS Agrotechs Anbaubetriebe als auch CSPA/LDS Scientifics Extraktions- und Produktionsbetriebe werden in derselben Indoor-Anlage in Adelanto, Kalifornien, stattfinden (die "Adelanto-Anlage"). Der Bau der Adelanto-Anlage ist aktuell im Gange. LDS erwartet, dass der Bau der Exktraktions- und Produktionseinheit der gemeinsam genutzten Adelanto-Anlage im Mai 2017 abgeschlossen sein wird, während der Bau der Marijuana-Anbaueinheit der Adelanto-Anlage im Juli 2017 abgeschlossen sein wird.

Mitglieds-Kaufverträge mit NHMC und CSPA

Gleichzeitig mit dem Abschluss der Management-Dienstleistungsverträge hat LDS separate Verträge abgeschlossen, um die einzigen ausstehenden Mitgliedschaftsanteile sowohl von NHMC als auch von CSPA zu kaufen. LDS hat sich dazu bereiterklärt, die einzigen Mitgliedsanteile von NHMC und CSPA im Tausch von jeweils 3 Mio. LDS-Aktien und US$1,4 Mio. in bar zu kaufen (insgesamt 6 Mio. LDS-Aktien und US$2,8 Mio. in bar). Ein Drittel (1/3) dieser Aktien und des Kaufpreises für NHMC werden gezahlt, sobald das Besitz-/Belegungs-Zertifikat ["Certificate of Occupancy"] für die Anbaueinheit der Adelanto-Anlage erteilt ist, sowie werden ein Drittel (1/3) der Aktien und des Kaufpreises für CSPA gezahlt, sobald das Besitz-/Belegungs-Zertifikat für die Extraktions- und Produktionseinheit der Adelanto-Anlage erteilt ist. Der Rest des Kaufpreises für NHMC und CSPA werden in gleichen jährlichen Teilen während den zwei Jahren nach Erteilung der jeweiligen Besitz-/Belegungs-Zertifikate gezahlt. LDS hat das Recht, die Zahlung des Kaufpreises für NHMC und CSPA früher als vorgesehen zu beschleunigen. Sofern die Besitz-/Belegungs-Zertifikate nicht am oder vor dem 31. August 2017 erteilt wurden, so werden die Mitglieder von NHMC und CSPA ihre Rechte für die Aktien-Zahlungen verfallen lassen und der Kaufpreis für beide wird ausschliesslich die Barzahlungen beinhalten. Sofern, zu jeder Zeit vor Zahlung des gesamten Kaufpreises, NHMC oder CSPA ihre jeweiligen Management-Dienstleistungsverträge oder die Bedingungen ihrer zugrundeliegenden Dokumente verletzen, oder wenn ihre jeweiligen Anbau-, Exktraktions- und Produktionsgenehmigungen widerrufen werden, so wird LDS das Recht haben, NHMC oder CSPA ohne weitere Zahlungen zu akquirieren.

LDS Agrotech und LDS Scientific

Die Anbaubetriebe von NHMC, sowie die Exktraktions- und Produktionsbetriebe von CSPA, werden von den mehrheitlich im Besitz befindlichen Tochtergesellschaften LDS Agrotech und LDS Scientific gemanagt. LDS besitzt einen Anteil von 75% sowohl in LDS Agrotech als auch in LDS Scientific. Die restlichen 25% von LDS Agrotech befinden sich im Besitz von seinem CEO, Matt Fergusson, und die restlichen 25% von LDS Scientific befinden sich im Besitz von seinem CEO, Crystal Elrod. Herr Fergusson und Frau Elrod sind Angestellte von LDS Agrotech bzw. LDS Scientific und erhalten jeweils einen Jahreslohn von US$132.000.

LDS hat separate Options- und Vorkaufsrechtsverträge sowohl mit Herrn Fergusson als auch mit Frau Elrod abgeschlossen, wonach LDS das Recht eingeräumt wird, die restlichen 25% sowohl von LDS Agrotech als auch von LDS Scientific von Herrn Fergusson bzw. Frau Elrod zu kaufen (die "LDS Agrotech Option" bzw. die "LDS Scientific Option").

Um die LDS Agrotech Option auszuüben, wird LDS folgendes leisten müssen:

(a) Ausgabe von insgesamt 2,5 Mio. LDS-Aktien an Herrn Fergusson; und

(b) Zahlung an Herrn Fergusson insgesamt:

(i) US$0,5 Mio. in bar, sofern die Option am oder vor dem 31. Juli 2017 ausgeübt wird, oder

(ii) US$1 Mio. in bar, sofern die Option nach dem 31. Juli 2017, jedoch am oder vor dem 31. Juli 2018, ausgeübt wird. (Der "Optionspreis").

Die LDS Agrotech Option kann vollständig oder in Teilen ausgeübt werden, wobei der Optionspreis auf pro Rata Basis zur Anzahl der Aktien zugesprochen wird, die gekauft werden. Sobald die LDS Agrotech Option ausgeübt wird, vollständig oder teilweise, wird LDS das sofortige Stimmrecht haben, sowie das Recht auf Distributionen der gekauften LDS Agrotech Aktien, wobei der Optionspreis in 5 jährlichen Raten ab dem Ausübungszeitpunkt zahlbar ist. Die LDS Agrotech Option verfällt am 31. Juli 2018, wonach LDS das Vorkaufsrecht über jedweden vorgeschlagenen Verkauf der 25% Anteile in LDS Agrotech haben wird, die von Herrn Fergusson gehalten werden, wobei dieses Vorkaufsrecht am 31. Juli 2021 verfällt.

Die LDS Scientific Option ist ausübbar zu gleichen Bedingungen wie die LDS Agrotech Option, wobei LDS auch das Vorkaufsrecht über jedweden vorgeschlagenen Verkauf der 25% Anteile in LDS Scientific, die von Frau Elrod gehalten werden, bis zum 31. Juli 2021 haben wird, sofern die LDS Scientific Option nicht am oder vor dem 31. Juli 2018 ausgeübt wird.

Lizenzvertrag mit Dr. John Sanderson

Ebenfalls mit Gültigkeit ab dem 1. Mai 2017 hat LDS einen weltweit exklusiven Lizenzvertrag mit seinem Chief Science Officer, Dr. John D. Sanderson, und Nanostrips Inc., ein von Dr. Sanderson kontrolliertes Unternehmen, abgeschlossen (der "Sanderson Lizenzvertrag").

Gemäss den Bedingungen des Sanderson Lizenvertrages wurde LDS eine weltweit exklusive Lizenz für die Technologie gewährt, die in der vorläufigen Patentanmeldung in Bezug auf die transmucosale Lieferung von biologisch aktiven Substanzen beschrieben ist und von Dr. Sanderson am 6. November 2016 eingereicht wurde, sowie jedwede Technologien, die hieraus im Bereich von Cannabis- und Cannabis-Extraktprodukten ableitbar sind. Die von Dr. Sanderson entwickelte Technologie bezieht sich auf die Tränkung ["infusing"] von Cannabis-Extrakten in dünnen Filmstrips zur oralen Lieferung. Für diese Lizenz hat sich LDS bereiterklärt, an Dr. Sanderson 1 Mio. LDS-Aktien auszugeben, sowie weitere 1 Mio. LDS-Aktien nach Erteilung eines US-Patents, das die Ansprüche für die neuen und innovativen Gegenstände beinhaltet, die in der vorläufigen Patenanmeldung beschrieben sind und am 6. November 2016 eingereicht wurden. Der Sanderson Lizenzvertrag ist eine Erweiterung auf das Erlöschen des letzten Patents in Bezug auf die Technologie, die von Dr. Sanderson an LDS gewährt wurde.

Kanadische Cannastrips Markenzeichen-Bewerbung

Am 25. April 2017 reichte LDS eine Markenzeichen-Bewerbung bei der zuständigen Behörde Canadian Intellectual Property Office ein, um die Markenzeichen CANNASTRIPS und CANNASTRIPS SMOKEFREE PAIN RELIEF ["CANNASTRIPS RAUCHFREIE SCHMERZLINDERUNG"], sowie entsprechendem Design, zu registrieren. Die Bewerbungen wurden eingereicht auf Basis der vorgeschlagenen Verwendung der Markenzeichen in Kanada in Verbindung mit unterschiedlichen Waren mit Bezug auf die transmucosale Lieferung von biologisch aktiven Substanzen.

Annulierung der vorherigen Lizenz- und Joint Venture Verträge

Der aktuelle Geschäftsfokus von LDS liegt auf seinen Projekten in Adelanto, Kalifornien, mit NHMC und CSPA. Daher hat LDS seine vorherige öffentlich gemachte nicht-exklusive Lizenz- und Lieferverträge mit Wisdom Homes of America Inc. ("WOFA") annuliert. WOFA ist dabei gescheitert, seine jährlichen Lizenzzahlungen zu tätigen und scheiterte, seine Mindest-Bruttoverkaufsziele zu erreichen, wie dies gemäss seiner Lizenzvereinbarung nötig gewesen wäre. Der andere zuvor öffentlich gemachte nicht-exklusive Lizenzvertrag von LDS mit Healthy Asylum Inc. lief im Juni 2016 im Einklang mit seinen Bedingungen aus. Das zuvor von LDS öffentlich gemachte Joint Venture mit Cultivation Technologies Inc. wurde annuliert; kurz nachdem LDS das ursprüngliche MOU ["Memorandum of Understanding"] mit NHMC und CSPA abgeschlossen hat. Das von LDS zuvor öffentlich gemachte MOU mit Azonic Health Sciences LLC ("Azonic") ist im Einklang mit seinen Bedingungen ausgelaufen, wobei Diskussionen mit Azonic noch immer aktiv und im Gange sind.

Update zur Privatplatzierungsfinanzierung

LDS antizipiert, dass die zuvor bekanntgegebene Broker-Privatplatzierung von bis zu 24 Mio. Einheiten (die "Einheiten") zu einem Preis von CDN$0,50 pro Einheit für Gesamteinnahmen von bis zu CDN$12 Mio. (das "Angebot"), angeführt durch Canaccord Genuity Corp. (der "Agent"), erwartungsgemäss etwa am 23. Mai 2017 geschlossen wird. Wie zuvor bekanntgegeben wird der Agent eine Überzeichnungsoption von bis zu 15% des Angebots haben. Der Abschluss des Angebots verbleibt unter Vorbehalt nachdem der Agent seine Überprüfungen ["due diligence investigations"] zu seiner Zufriedenheit und zu der Zufriedenstellung bestimmter anderer Bedingungen abgeschlossen hat. Seit Bekanntgabe des Angebots arbeitet LDS gewissenhaft mit dem Agenten zusammen, damit seine Überprüfungsarbeiten zufriedenstellend abgeschlossen werden. LDS ist dankbar für die Geduld, die von interessierten Investoren entgegengebracht wird. Das rechtliche Umfeld für Marijuana-Betriebe in Kalifornien ist sehr komplex und LDS ist dankbar für die Mühen, die der Agent und sein Beratungsteam geleistet haben, damit dieser Ablauf zum Abschluss kommt. LDS glaubt, dass der Überprüfungsvorgang mit dem Agenten das LDS-Geschäft letztlich gestärkt hat.

Wie zuvor öffentlich gemacht, wird jede Einheit aus einer Aktie des Unternehmen (eine "Aktie") und einem Aktienkauf-Warrant (ein "Warrant") bestehen. Jeder Warrant wird dem Halter das Recht geben, eine weitere Aktie (eine "Warrant-Aktie") innerhalb einem Zeitraum von einem Jahr nach Ausgabedatum zu einem Ausübungspreis von CDN$0,75 pro Warrant-Aktie zu kaufen. Das Unternehmen kann das Ablaufdatum der Warrants beschleunigen, sofern der tägliche gewichtete Durchschnittshandelpreis vom Unternehmen an der kanadischen Heimatbörse (oder jedwede andere Heimatbörse, an der das Unternehmen in Zukunft gehandelt wird) mindestens CDN$1,50 für 10 aufeinanderfolgende Handelstage beträgt. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden dazu genutzt, um die geplanten Anlagenkäufe und -installationen des Unternehmens durchzuführen, sowie dem Kauf von Rohmaterialien, Verpackungen und zur Durchführung von Marketing, sowie für allgemeine Betriebskapitalzwecke.

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkaufen dar oder Anwerben zum Kaufen, wobei auch kein Verkauf dort stattfinden soll, in welcher Rechtssprechung ein solches Angebot, Anwerben oder Verkauf ungesetzmäßig ist, einschliesslich der USA. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß United States Securities Act of 1933 (der "1933 Act") registriert, oder nach irgendeinem anderen Gesetzt, und dürfen nicht angeboten oder verkauft werden innerhalb der USA oder an oder für eine US-Person (laut Definition in der Regulierung S unter dem Gesetz 1933 Act), ausser es liegt eine Registrierung gemäß 1933 Act vor und entsprechende Wertpapiergesetze, oder bei Ausnahmen derartiger Registrierungsanforderungen.

Über Lifestyle Delivery Systems Inc.

Die Technologie vom Unternehmen produziert getränkte ("infused") Streifen ("strips"), ähnlich wie Atemstreifen ("breath strips"), die nicht nur eine sicherere und gesündere Alternative zum Rauchen sind, sondern auch ein neuer Weg sind, die Dosierung akkurat zu messen und die Reinheit vom Produkt sicherzustellen. Darüberhinaus hat das Unternehmen basierend auf seinen Management-Dienstleistungsverträgen mit NHMC Inc. und CSPA Group Inc. seinen Vorstoss begonnen, im Bereich Anbau von medizinischen Inhaltsstoffen und der Produktion seiner Produkte direkt involviert zu sein. Angefangen vom Samen bishin zum Verkauf werden die unternehmenseigenen Produkte und Inhaltsstoffe während den Rezeptierungs- und Produktionsprozessen im Hinblick auf Qualität und Zusammensetzung getestet, sodass ein Liefersystem ("delivery system") resultiert, das sicher, konsistent und effektiv ist.

Im Namen vom Aufsichtsrat von Lifestyle Delivery Systems Inc.

Brad Eckenweiler
CEO & Direktor
Lifestyle Delivery Systems Inc.
Suite 810, 789 W. Pender St.
Vancouver BC, V6C 1H2, Kanada
Telefon: +1 (866) 347-5058
Fax: +1 (604) 648-0517

CSE : LDS
OTCQB : LDSYF
Frankfurt: LD6 (WKN: A14XHT)

www.lifestyledeliverysystem.com

FÜR WEITERE INFORMATIONEN KONTAKTIEREN SIE BITTE:
investor.relations@lifestyledeliverysystem.com
Telefon: +1-866-347-5058

Und

Skanderbeg Capital Advisors
+1-604-687-7130
mario@skanderbegcapital.com

Hinweis: Dies ist lediglich eine freie Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen. Die originale Pressemitteilung kann auf der Webseite von Lifestyle Delivery Systems Inc. eingesehen werden: www.lifestyledeliverysystem.com

Original-Hinweis vom Unternehmen:

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The Canadian Securities Exchange has not reviewed and does not accept responsibility for the adequacy or accuracy of the content of this news release. Information set forth in this news release contains forward-looking statements that are based on assumptions as of the date of this news release including, but not limited to, the timing and completion of the Offering, the timing and ultimate grant of a United States patent for the Sanderson technology, the timing and completion of the build out of the Adelanto Facility, and the complexity and evolving nature of the legal and regulatory landscape for medical and recreational marijuana in the State of California. These statements reflect management's current estimates, beliefs, intentions and expectations. They are not guarantees of future performance. The Company cautions that all forward looking statements are inherently uncertain and that actual performance may be affected by a number of material factors, many of which are beyond the Company's control. Such factors include, among other things: risks and uncertainties relating to the Company's limited operating history and the need to comply with environmental and governmental regulations. In particular, completion of the Offering remains subject to the satisfaction of certain conditions. Completion of the Adelanto Facility may be subject to uncertainties including the availability of trades people and obtaining the necessary occupancy permits, which may be outside of the Company's control. In addition, there is significant regulatory uncertainty with respect to the production and sale of medicinal and recreational marijuana in the United States of America. In particular, marijuana remains a Schedule I drug under the United States Controlled Substances Act of 1970. Although Congress has prohibited the US Justice Department from spending federal funds to interfere with the implementation of state medical marijuana laws, this prohibition must be renewed each year to remain in effect. In addition, although the State of California has adopted laws permitting the commercial cultivation, extraction and manufacturing of medicinal marijuana, final regulations with respect to the implementation of these laws have yet to be adopted. Accordingly, actual and future events, conditions and results may differ materially from the estimates, beliefs, intentions and expectations expressed or implied in the forward looking information. Except as required under applicable securities legislation, the Company undertakes no obligation to publicly update or revise forward- looking information.