DGAP-HV: Tuff Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.12.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Anzeige des Verlusts des hälftigen Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand der Tuff Group AG zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft aufgrund der außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von EUR 28.608.000,00 auf den Buchwert der Geschäftsanteile an der einzigen Tochtergesellschaft der Tuff Group AG, Tuff Offshore Pte. Ltd., ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Verlusts der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung einen mündlichen Bericht zu der Lage der Gesellschaft erstatten.

Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse und der Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 sowie der vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlüsse, der Lageberichte und der Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2019 und 2020

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 am 8. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss 2018 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 18. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss 2019 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 am 15. Oktober 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss 2020 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.000.000,00. Es ist in 40.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Tuff Group AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen Fassung ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Durchführung der Hauptversammlung im November 2021 war ein Ende der pandemischen Entwicklung des Infektionsgeschehens nicht abzusehen. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des COVID-19-Virus auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhalten könnte. Um der weiteren Ausbreitung der Pandemie entgegenzuwirken, ist es jedoch entscheidend, auf vermeidbare physische Kontakte möglichst zu verzichten. Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter und auch der Allgemeinheit dient, die Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen Marienplatz 2, 80331 München, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl), Vollmachtserteilung und durch Bevollmächtigung und Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation bis einen Tag vor der Versammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung folgen, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt 'II.3 Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'.

Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft von den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Möglichkeiten verkürzter Fristen Gebrauch gemacht hat. Dies betrifft die Einberufungsfrist, den Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die Frist für die Übermittlung von Ergänzungsverlangen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 16.1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen:

Tuff Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Samstag, den 4. Dezember 2021, 00:00 Uhr (MEZ), als den sogenannten 'Nachweisstichtag' zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Sonntag, den 12. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

Tuff Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht, herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 4. Dezember 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 15. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Tuff Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: Tuffgroup@better-orange.de

oder ab dem 4. Dezember 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'II.5. Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch, den 15. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), oder ab dem 4. Dezember 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Dienstag, den 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln können.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz). Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse

Tuff Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München

schriftlich bis Mittwoch, den 1. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

Tuff Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Mittwoch, den 1. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Tuff Group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Tuff Group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat.

Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

Für die Datenverarbeitung ist die Tuff Group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Tuff Group AG
Datenschutzbeauftragter
Marienplatz 2
80331 München
E-Mail: datenschutz@tuffgroup.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Tuff Group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Ihre Rechte können gegenüber der Tuff Group AG über die E-Mail-Adresse:

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Tuff Group AG
Marienplatz 2
80331 München

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.