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27.05.2016 15:09:06
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DGAP-HV: Heliocentris Energy Solutions AG
DGAP-HV: Heliocentris Energy Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Berlin
- ISIN DE000A1MMHE3 / WKN A1MMHE -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 05. Juli 2016, um 10.00 Uhr,
in der Eventpassage Kantstraße 8-10, 10623 Berlin (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 26. Mai 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AG zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtsdauer des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Oliver Borrmann, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juli 2016. Herr Borrmann hat erklärt, für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung zu stehen. Vorstand und Aufsichtsrat möchten sich bereits an dieser Stelle bei Herrn Borrmann für seinen langjährigen Einsatz, seinen außerordentliches Engagement für die Gesellschaft und seinen stets wertvollen Rat bedanken.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Klaas de Boer wurde von der Hauptversammlung 2015 für den Rest der Amtsdauer des damals ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Oliver Krautscheid bestellt. Die Amtsdauer von Herrn Klaas de Boer endet damit ebenfalls mit der Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juli 2016. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Klaas de Boer erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 (6. Alternative) AktG nur aus Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Bernd Brunke,
Unternehmensberater und Investor, wohnhaft in Berlin,
sowie
b) Herrn Klaas de Boer,
Geschäftsführer (director) der Entrepreneurs Fund Management Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich (Venture Capital Gesellschaft) und Managing Partner der Entrepreneurs Fund Management LLP, London, Vereinigtes Königreich (Venture Capital Gesellschaft),
wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Heliocentris Energy Solutions AG zu bestellen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen ist.
Herr Brunke ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* bmp Holding AG, Berlin - stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates.
Herr de Boer ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Controlled Power Technologies, Laindon, Vereinigtes Königreich - Stellvertreter eines nicht geschäftsführenden Mitglieds der Geschäftsführung,
* General Fusion Inc, Vancouver, Kanada - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Lifeline Scientific Inc, Chicago, Vereinigte Staaten von Amerika - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* n-Tec AS, Oslo, Norwegen - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Optinose Inc, Yardley, Vereinigte Staaten von Amerika - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Optinose UK Limited, Swindon, Vereinigtes Königreich - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Vasopharm GmbH, Würzburg - Beiratsmitglied,
* SmartKem Ltd, Manchester - Vereinigtes Königreich - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* 20/10 Perfect Vision AG, Heidelberg - Aufsichtsratsmitglied; stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats,
* GZ Paul Investments Limited, St. Peter Port, Guernsey - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung, und
* New Motion B.V., Amsterdam, Niederlande, Aufsichtsratsmitglied.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Heliocentris Energy Solutions AG, ihren Organen oder den wesentlich an ihr beteiligten Aktionären keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr de Boer Managing Partner der Entrepreneurs Fund Management LLP, London, Vereinigtes Königreich, ist. Die Entrepreneurs Fund Management LLP berät die Entrepreneurs Fund LP, St. Helier, Jersey, und spricht gegenüber dieser Empfehlungen aus. Die Anlageentscheidungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Entrepreneurs Fund LP getroffen. Die EF Investments (Luxemburg) SARL, eine 100%ige Tochter der Entrepreneurs Fund LP, ist Aktionärin der Heliocentris Energy Solutions AG, hält aber weder direkt noch indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft. Es handelt sich daher weder bei der EF Investments (Luxemburg) SARL noch bei der Entrepreneurs Fund LP um eine wesentliche Aktionärin der Heliocentris Energy Solutions AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
In Abweichung zu Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung weder konkrete Ziele noch eine Altersgrenze oder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat benannt, da der Aufsichtsrat derzeit die Heranziehung von Kriterien bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten, die über die des 'Sachverstands' und der 'Kompetenz' hinausgehen, für nicht geeignet hält. Insofern ist der Wahlvorschlag nicht genauer zu erläutern. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Im Falle der Wahl von Herrn Brunke in den Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Bernd Brunke als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrat, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2012 beschlossen wurde, sieht eine Festvergütung in Form einer jährlichen Basisvergütung sowie ein Sitzungsgeld vor.
Nach Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neben dem Vorsitz sowie dem stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat auch den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigen. Zur Zeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats in 2012 verfügte der Aufsichtsrat noch nicht über einen Prüfungsausschuss, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss in der beschlossenen Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt wurden. Darüber hinaus soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umgestellt und erhöht werden. Die neue Vergütungsregelung soll rückwirkend seit dem 01. Juli 2016 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung auf den unter nachfolgend d) bestimmten Zeitpunkt wie folgt neu festgelegt:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 12.000,00 Euro jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung. Der Vorsitz in einem Ausschuss wird zusätzlich zur Vergütung nach den vorstehenden Sätzen mit dem 0,5-fachen, die Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich mit dem 0,25-fachen der festen Vergütung berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in ggf. verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als Ausschussvorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates maximal das 3,0-fache der festen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates maximal das 2,5-fache der festen Vergütung und die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates maximal das 2,0-fache der festen Vergütung.
b) Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz bzw. den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
c) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.
d) Diese Regelung gilt mit Wirkung ab dem 01.07.2016.
Die bisherige Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 ist zur Information der Aktionäre nachfolgend wiedergegeben:
'In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 erhält ab dem 1. Januar 2012 jedes Mitglied des Aufsichtsrats als feste Vergütung je Geschäftsjahr 5.000,00 Euro. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der Pauschalvergütung und des Sitzungsgeldes, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5-fache. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem den Ersatz ihrer Auslagen gemäß der jeweils aktuell geltenden Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft sowie des eventuell auf die gewährten Zahlungen entfallenden Umsatzsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.121.116,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Unter Ausnutzung dieser Ermächtigung wurde das Grundkapital von EUR 14.242.233,00 um EUR 1.318.959,00 auf EUR 15.561.192,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 27. April 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches - wie schon das Genehmigte Kapital 2015/I - die Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von bis zu 50 % des Grundkapitals aufweist. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.561.192,00.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, an dem die nachfolgende neue Ermächtigung wirksam wird, aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juli 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.780.596,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert worden sind;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
- für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juli 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.780.596,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert worden sind;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
- für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I zu schaffen. Derzeit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.561.192,00. Das bestehende Genehmigte Kapital 2015/I wurde teilweise in Höhe von EUR 1.318.959,00 ausgenutzt. Die entsprechende Kapitalerhöhung wurde am 27. April 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Es soll daher das bestehende Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches die Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von bis zu 50 % des Grundkapitals aufweist.
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung den nachfolgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen:
Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016/I soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag von 3 % bis maximal 5 % des aktuellen Börsenkurses wird in der Regel nicht als wesentliche Unterschreitung anzusehen sein. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
- Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Option- oder Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit im Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder Wandschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtausschluss erforderlich. Er hat jedoch nur einen sehr begrenzten Umfang.
- Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.
Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf die Ausnutzung folgt.
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen werden vom Tag der Einberufung an im Internet unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
einsehbar sein und zum Download bereitgestellt:
- der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats;
- der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7.
Diese Unterlagen werden auch vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Heliocentris Energy Solutions AG
Rudower Chaussee 29, 12489 Berlin
zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt; sie werden auch in der Hauptversammlung der Heliocentris Energy Solutions AG ausliegen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung 15.561.192,00 EUR und ist in 15.561.192 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 15.561.192 (Angabe nach § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG).
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister für die angemeldeten Aktien als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Heliocentris Energy Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 28. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugehen.
Nach § 123 Abs. 5 AktG folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG aus der Eintragung im Aktienregister. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters vom Ablauf des 28. Juni 2016, 24.00 Uhr, bis einschließlich 05. Juli 2016 erst mit Gültigkeitsdatum 06. Juli 2016 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date). Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Umschreibungsstopp ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz des Aktionärs vor dem Umschreibungsstopp maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Beginn des Umschreibungsstopps haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Beginn des Umschreibungsstopps. Personen, die zum Beginn des Umschreibungsstopps noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. Juni 2016 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien zum Beispiel dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen lassen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:
Heliocentris Energy Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und aufgrund der Eintragung im Aktienregister gegenüber der Gesellschaft nach den vorstehenden Bestimmungen als Aktionär gelten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 04. Juli 2016, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Heliocentris Energy Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
einsehbar.
5. Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 04. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Heliocentris Energy Solutions AG Der Vorstand Rudower Chaussee 29 12489 Berlin Telefax: +49-(0)30-340601599
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Hauptversammlung und der Tage des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 20. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) unter der Adresse
Heliocentris Energy Solutions AG - Hauptversammlung - Rudower Chaussee 29 12489 Berlin Telefax: +49-(0)30-340601599
zugehen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
6. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
Berlin, im Mai 2016
Heliocentris Energy Solutions AG
Der Vorstand
27.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Heliocentris Energy Solutions AG Rudower Chaussee 29 12489 Berlin Deutschland E-Mail: investorrelations@heliocentris.com Internet: http://www.heliocentris.com ISIN: DE000A1MMHE3 WKN: A1MMHE Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Heliocentris Energy Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.05.2016 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Heliocentris Energy Solutions AG
Berlin
- ISIN DE000A1MMHE3 / WKN A1MMHE -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 05. Juli 2016, um 10.00 Uhr,
in der Eventpassage Kantstraße 8-10, 10623 Berlin (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 26. Mai 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AG zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtsdauer des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Oliver Borrmann, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juli 2016. Herr Borrmann hat erklärt, für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung zu stehen. Vorstand und Aufsichtsrat möchten sich bereits an dieser Stelle bei Herrn Borrmann für seinen langjährigen Einsatz, seinen außerordentliches Engagement für die Gesellschaft und seinen stets wertvollen Rat bedanken.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Klaas de Boer wurde von der Hauptversammlung 2015 für den Rest der Amtsdauer des damals ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Oliver Krautscheid bestellt. Die Amtsdauer von Herrn Klaas de Boer endet damit ebenfalls mit der Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juli 2016. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Klaas de Boer erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 (6. Alternative) AktG nur aus Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Bernd Brunke,
Unternehmensberater und Investor, wohnhaft in Berlin,
sowie
b) Herrn Klaas de Boer,
Geschäftsführer (director) der Entrepreneurs Fund Management Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich (Venture Capital Gesellschaft) und Managing Partner der Entrepreneurs Fund Management LLP, London, Vereinigtes Königreich (Venture Capital Gesellschaft),
wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Heliocentris Energy Solutions AG zu bestellen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen ist.
Herr Brunke ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* bmp Holding AG, Berlin - stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates.
Herr de Boer ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Controlled Power Technologies, Laindon, Vereinigtes Königreich - Stellvertreter eines nicht geschäftsführenden Mitglieds der Geschäftsführung,
* General Fusion Inc, Vancouver, Kanada - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Lifeline Scientific Inc, Chicago, Vereinigte Staaten von Amerika - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* n-Tec AS, Oslo, Norwegen - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Optinose Inc, Yardley, Vereinigte Staaten von Amerika - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Optinose UK Limited, Swindon, Vereinigtes Königreich - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Vasopharm GmbH, Würzburg - Beiratsmitglied,
* SmartKem Ltd, Manchester - Vereinigtes Königreich - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* 20/10 Perfect Vision AG, Heidelberg - Aufsichtsratsmitglied; stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats,
* GZ Paul Investments Limited, St. Peter Port, Guernsey - nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung, und
* New Motion B.V., Amsterdam, Niederlande, Aufsichtsratsmitglied.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Heliocentris Energy Solutions AG, ihren Organen oder den wesentlich an ihr beteiligten Aktionären keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr de Boer Managing Partner der Entrepreneurs Fund Management LLP, London, Vereinigtes Königreich, ist. Die Entrepreneurs Fund Management LLP berät die Entrepreneurs Fund LP, St. Helier, Jersey, und spricht gegenüber dieser Empfehlungen aus. Die Anlageentscheidungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Entrepreneurs Fund LP getroffen. Die EF Investments (Luxemburg) SARL, eine 100%ige Tochter der Entrepreneurs Fund LP, ist Aktionärin der Heliocentris Energy Solutions AG, hält aber weder direkt noch indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft. Es handelt sich daher weder bei der EF Investments (Luxemburg) SARL noch bei der Entrepreneurs Fund LP um eine wesentliche Aktionärin der Heliocentris Energy Solutions AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
In Abweichung zu Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung weder konkrete Ziele noch eine Altersgrenze oder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat benannt, da der Aufsichtsrat derzeit die Heranziehung von Kriterien bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten, die über die des 'Sachverstands' und der 'Kompetenz' hinausgehen, für nicht geeignet hält. Insofern ist der Wahlvorschlag nicht genauer zu erläutern. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Im Falle der Wahl von Herrn Brunke in den Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Bernd Brunke als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrat, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2012 beschlossen wurde, sieht eine Festvergütung in Form einer jährlichen Basisvergütung sowie ein Sitzungsgeld vor.
Nach Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neben dem Vorsitz sowie dem stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat auch den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigen. Zur Zeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats in 2012 verfügte der Aufsichtsrat noch nicht über einen Prüfungsausschuss, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss in der beschlossenen Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt wurden. Darüber hinaus soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umgestellt und erhöht werden. Die neue Vergütungsregelung soll rückwirkend seit dem 01. Juli 2016 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung auf den unter nachfolgend d) bestimmten Zeitpunkt wie folgt neu festgelegt:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 12.000,00 Euro jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung. Der Vorsitz in einem Ausschuss wird zusätzlich zur Vergütung nach den vorstehenden Sätzen mit dem 0,5-fachen, die Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich mit dem 0,25-fachen der festen Vergütung berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in ggf. verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als Ausschussvorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates maximal das 3,0-fache der festen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates maximal das 2,5-fache der festen Vergütung und die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates maximal das 2,0-fache der festen Vergütung.
b) Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz bzw. den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
c) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.
d) Diese Regelung gilt mit Wirkung ab dem 01.07.2016.
Die bisherige Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 ist zur Information der Aktionäre nachfolgend wiedergegeben:
'In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 erhält ab dem 1. Januar 2012 jedes Mitglied des Aufsichtsrats als feste Vergütung je Geschäftsjahr 5.000,00 Euro. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der Pauschalvergütung und des Sitzungsgeldes, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5-fache. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem den Ersatz ihrer Auslagen gemäß der jeweils aktuell geltenden Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft sowie des eventuell auf die gewährten Zahlungen entfallenden Umsatzsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.121.116,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Unter Ausnutzung dieser Ermächtigung wurde das Grundkapital von EUR 14.242.233,00 um EUR 1.318.959,00 auf EUR 15.561.192,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 27. April 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches - wie schon das Genehmigte Kapital 2015/I - die Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von bis zu 50 % des Grundkapitals aufweist. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.561.192,00.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, an dem die nachfolgende neue Ermächtigung wirksam wird, aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juli 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.780.596,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert worden sind;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
- für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juli 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.780.596,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert worden sind;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
- für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I zu schaffen. Derzeit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.561.192,00. Das bestehende Genehmigte Kapital 2015/I wurde teilweise in Höhe von EUR 1.318.959,00 ausgenutzt. Die entsprechende Kapitalerhöhung wurde am 27. April 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Es soll daher das bestehende Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches die Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von bis zu 50 % des Grundkapitals aufweist.
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung den nachfolgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen:
Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016/I soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag von 3 % bis maximal 5 % des aktuellen Börsenkurses wird in der Regel nicht als wesentliche Unterschreitung anzusehen sein. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
- Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Option- oder Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit im Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder Wandschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtausschluss erforderlich. Er hat jedoch nur einen sehr begrenzten Umfang.
- Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.
Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf die Ausnutzung folgt.
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen werden vom Tag der Einberufung an im Internet unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
einsehbar sein und zum Download bereitgestellt:
- der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats;
- der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7.
Diese Unterlagen werden auch vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Heliocentris Energy Solutions AG
Rudower Chaussee 29, 12489 Berlin
zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt; sie werden auch in der Hauptversammlung der Heliocentris Energy Solutions AG ausliegen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung 15.561.192,00 EUR und ist in 15.561.192 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 15.561.192 (Angabe nach § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG).
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister für die angemeldeten Aktien als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Heliocentris Energy Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 28. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugehen.
Nach § 123 Abs. 5 AktG folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG aus der Eintragung im Aktienregister. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters vom Ablauf des 28. Juni 2016, 24.00 Uhr, bis einschließlich 05. Juli 2016 erst mit Gültigkeitsdatum 06. Juli 2016 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date). Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Umschreibungsstopp ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz des Aktionärs vor dem Umschreibungsstopp maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Beginn des Umschreibungsstopps haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Beginn des Umschreibungsstopps. Personen, die zum Beginn des Umschreibungsstopps noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. Juni 2016 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien zum Beispiel dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen lassen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:
Heliocentris Energy Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und aufgrund der Eintragung im Aktienregister gegenüber der Gesellschaft nach den vorstehenden Bestimmungen als Aktionär gelten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 04. Juli 2016, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Heliocentris Energy Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
einsehbar.
5. Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 04. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Heliocentris Energy Solutions AG Der Vorstand Rudower Chaussee 29 12489 Berlin Telefax: +49-(0)30-340601599
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Hauptversammlung und der Tage des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 20. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) unter der Adresse
Heliocentris Energy Solutions AG - Hauptversammlung - Rudower Chaussee 29 12489 Berlin Telefax: +49-(0)30-340601599
zugehen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
6. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter
http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
Berlin, im Mai 2016
Heliocentris Energy Solutions AG
Der Vorstand
27.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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