EANS-Adhoc: Air Berlin hat Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 140 Mio. erfolgreich platziert

Kapitalmaßnahmen/Platzierung Wandelschuldverschreibung 27.02.2013

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz - WpHG

London, 27. Februar 2013 - Die Air Berlin PLC hat die am heutigen Tag angekündigte Platzierung von Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 120 Mio. mit einem erhöhten Volumen von EUR 140 Mio. erfolgreich abgeschlossen. Die von der Air Berlin PLC garantierten Schuldverschreibungen werden von der Air Berlin Finance B.V. emittiert und sind in auf den Namen lautende Stammaktien der Air Berlin PLC (die "Aktien") wandelbar. Die Schuldverschreibungen wurden bei internationalen institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika mittels eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens platziert. Die Schuldverschreibungen haben eine Laufzeit von sechs Jahren und sind mit einem quartalsweise fälligen Kupon von 6 % p.a. ausgestattet. Der anfängliche Wandlungspreis der Schuldverschreibungen beträgt EUR 2,82. Dies entspricht einer Prämie von 25 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien während des Bookbuildingzeitraums. Die Emission und Lieferung der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich um den 6. März 2013 erfolgen. Etihad Airways PJSC, die eine Beteiligung in Höhe von 29,2 % an der Air Berlin PLC hält, hat im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Air Berlin PLC Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 40 Mio. gezeichnet. Credit Suisse Securities (Europe) Limited hat die Platzierung der Schuldverschreibungen als Sole Lead Manager und Sole Bookrunner begleitet. COMMERZBANK Aktiengesellschaft und quirin bank AG agierten als Co-Manager.

Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER Hertfordshire Great Britain ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie) Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt, Prime Standard) ISIN DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Market an der Luxembourg Stock Exchange ISIN DE000AB100A6 (Anleihe 2010), ISIN DE000AB100B4 (Anleihe April 2011) und ISIN DE000AB100C2 (Anleihe November 2011 und November 2012) alle drei Anleihen jeweils Segment Bondm im Freiverkehr der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und Main Securities Market der Irish Stock Exchange Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien, Japan oder anderen Jurisdiktionen bestimmt, in denen Angebote oder Verkäufe durch anwendbare gesetzliche Vorschriften untersagt sind. Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (United States, wie in Regulation S gemäß dem U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") definiert) verteilt oder weitergeleitet werden. Diese Mitteilung ist kein Angebot bzw. keine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren, und es wird kein Angebot von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf unrechtmäßig wäre. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Es wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Diese Mitteilung ist kein Angebot bzw. keine Aufforderung zum Kauf von Wandelschuldverschreibungen. Im Vereinigten Königreich ist diese Mitteilung nur gerichtet, und wird nur verteilt an, (i) Personen, die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) des U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") haben, (ii) sogenannte "High Net Worth Entities" und andere Personen, die von Artikel 49 der Order erfasst sind, und (iii) Personen, an die diese Mitteilung anderweitig rechtmäßig kommuniziert werden darf (alle solche Personen im Folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen. Durch das Lesen dieser Mitteilung bestätigt der Leser, dass er (i) sich entweder außerhalb des Vereinigten Königreichs befindet oder (ii) einer der vorgenannten Kategorien angehört. In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes ("EWR") ist diese Mitteilung und jedes gegebenenfalls darauffolgend durchgeführte Angebot nur gerichtet an "Qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Richtlinie 2004/71/EG (die "Prospektrichtlinie") ("Qualifizierte Anleger"). Jede Person innerhalb des EWR, die die Wertpapiere im Rahmen irgendeines Angebots erwirbt (ein "Investor") oder der ein Angebot in Bezug auf die Wertpapiere unterbreitet wird, gilt als jemand, der zugesichert und zugestimmt hat, dass er ein Qualifizierter Anleger ist. Jeder Investor gilt ebenfalls als jemand, der zugesichert und zugestimmt hat, dass die von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere weder im Namen von Personen innerhalb des EWR erworben worden sind, die keine Qualifizierten Anleger sind, noch in der Absicht erworben worden sind, diesen Personen anzubieten und weiterzuverkaufen, wo dies zur Verpflichtung führen würde, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie zu veröffentlichen.

Rückfragehinweis: Ingolf Hegner

SVP Investor Relations

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ingolf.hegner@airberlin.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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